萬科提請監(jiān)管部門查處寶能系違法違規(guī)行為

　　萬科控制權爭奪戰(zhàn)繼續(xù)演繹。萬科19日表示，已向中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協會、深交所、深圳證監(jiān)局提交《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規(guī)行為的報告》。報告稱，鉅盛華及其控制的9個資管計劃違反上市公司信息披露、資產管理業(yè)務相關法律法規(guī)，表決權讓渡缺乏合法依據。萬科提請監(jiān)管部門啟動核查，核查資管計劃是否存在證券市場操作行為以及是否提前告知優(yōu)先級委托人股票鎖定風險，并希望對核實的違規(guī)行為予以查處。

　　萬科的這份報告列舉了寶能系資管計劃買入萬科股票的記錄、資管計劃的其他詳細信息以及所涉及的法規(guī)。分析人士認為，這是萬科直接針對寶能系的一次全面反擊。寶能系相關人士對中國證券報記者表示，由于事出突然且涉及不少部門的業(yè)務，暫時無法做出回應。

　　萬科稱資管計劃信披違規(guī)

　　萬科的報告直指鉅盛華及其控制的9個資管計劃違反上市公司信息披露規(guī)定。報告稱，9個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息，而是作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，其詳式權益變動報告書違反信息披露規(guī)定。資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司，其與鉅盛華的關系全部依據鉅盛華的單方面披露，無從核實。

　　報告認為，上述資管計劃的合同條款披露存在重大遺漏，包括資產管理人、優(yōu)先級委托人、劣后級委托人、托管人在資管合同項下權利義務，資管計劃預警、補倉、平倉機制運作程序，投資政策、投資限制或禁止條款，收益分配約定、份額轉讓條款、違約條款等。萬科認為，上述遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷9個資管計劃買入萬科A股的目的，以及是否可以配合鉅盛華舉牌萬科并與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。

　　報告稱，寶能系資管計劃的資管業(yè)務存在違規(guī)問題，資管合同屬于違規(guī)的“通道業(yè)務”，鉅盛華涉嫌非法利用資管賬戶從事證券交易，資管計劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務等，不具上市公司收購主體資格，其將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據。萬科提請監(jiān)管部門明確9個資管計劃是否合法合規(guī)，并按照補充協議的規(guī)定要求資產管理人拒絕繼續(xù)履行鉅盛華的指令。

　　提請核查市場操縱行為

　　萬科提請監(jiān)管部門核查鉅盛華及其控制的9個資管計劃是否存在市場操縱的行為。報告分析，在萬科A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。鉅盛華明顯具有資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成并實施市場操縱。

　　自7月4日復牌以來，萬科A交易多次出現異動。萬科方面認為，9個資產管理計劃在前海人壽之后購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。

　　鉅盛華涉嫌用9個資產管理計劃拉高股價從而為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。對此，萬科方面提請監(jiān)管部門核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為，尤其是7月5日尾盤大量買賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

　　此外，萬科提請監(jiān)管層核查9個資管計劃之管理人和優(yōu)先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優(yōu)先級委托人受損的風險，是否就此取得了全體委托人的同意。

　　質疑杠桿資金風險

　　萬科復牌后股價大幅下跌，寶能系資金鏈條能否維持成為市場關注的焦點。萬科的報告分析，9個資管計劃的存續(xù)期為24至36個月，杠桿比例1：2。除2個資管計劃將于2018年12月到期外，其余7個資管計劃均將于2017年11-12月到期。目前6個資管計劃出現浮虧，1個資管計劃接近平倉線。根據相關規(guī)定，9個資管計劃到期后均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，杠桿也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨巨額資金缺口。同時，9個資管計劃可能由于鎖定期，面臨無法出售變現的風險。

　　券商人士分析，萬科股價如果繼續(xù)下跌，將給寶能系帶來資金虧損。復牌以來，萬科A累計跌幅為29.96%。以停牌前24.43元/股的收盤價和110億總股本來計算，復牌以來萬科A的總市值已蒸發(fā)805.2億元。

　　分析人士認為，萬科報告的矛頭直指寶能系資管計劃涉嫌違法違規(guī)，借此限制寶能系的下一步動作。報告顯示，萬科提請監(jiān)管部門，在對鉅盛華及其資管計劃出現的違規(guī)行為核實改正之前，對其持有或實際支配的股份不得行使表決權。另有分析人士指出，萬科此次反擊的效果如何還不好說。今年3月，監(jiān)管部門曾成立聯合調查組對寶能資金進行了摸底，并未發(fā)現寶能系資金存在合規(guī)性問題。寶能系實際控制人姚振華此前在接受媒體采訪時表示，投資萬科的資金來源風險可控、合法合規(guī)，即便在最不利的情形下，現金流水平、盈利能力依然保持良好水平。

　　業(yè)內人士分析，即使寶能系信息披露存在問題，仍不足以由此限制其資管計劃的表決權。此前，通過資管計劃舉牌上市公司的操作有不少先例，并沒有法規(guī)明令禁止該行為。寶能系是否存在萬科所說的市場操縱及非法融資等問題需進一步查證。（張莉）

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